Ein Vertrag kommt durch übereinstimmende Willensäusserungen zustande, braucht nur dann eine Form, wenn das Gesetz sie verlangt, lässt sich bei Willensmängeln binnen Jahresfrist anfechten und verjährt nach fünf oder zehn Jahren. Hier der Faden durch das Obligationenrecht, Art. 1 bis 142, mit den genauen Fristen (Fassung vom 1. Januar 2026).
Vertragsabschluss: übereinstimmende Willensäusserungen
Zum Abschlusse eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich (Art. 1 Abs. 1 OR). Sie kann eine ausdrückliche oder stillschweigende sein (Art. 1 Abs. 2 OR).
Haben sich die Parteien über alle wesentlichen Punkte geeinigt, so wird vermutet, dass der Vorbehalt von Nebenpunkten die Verbindlichkeit des Vertrages nicht hindern soll. Kommt über die vorbehaltenen Nebenpunkte keine Vereinbarung zustande, entscheidet der Richter nach der Natur des Geschäftes (Art. 2 Abs. 1 und 2 OR). Die Bestimmungen über die Form der Verträge bleiben vorbehalten (Art. 2 Abs. 3 OR).
Antrag und Annahme: wie lange der Antragsteller gebunden ist
Antrag mit Annahmefrist: Wer eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf gebunden. Er wird wieder frei, wenn die Annahmeerklärung nicht vor Ablauf der Frist bei ihm eingetroffen ist (Art. 3 OR).
Antrag ohne Frist unter Anwesenden: Wird der Antrag nicht sogleich angenommen, ist der Antragsteller nicht weiter gebunden. Benutzen die Vertragschliessenden oder ihre Bevollmächtigten persönlich das Telefon, gilt der Vertrag als unter Anwesenden abgeschlossen (Art. 4 OR).
Antrag ohne Frist unter Abwesenden: Der Antragsteller bleibt bis zu dem Zeitpunkt gebunden, in dem er den Eingang der Antwort bei ordnungsmässiger und rechtzeitiger Absendung erwarten darf. Trifft die rechtzeitig abgesandte Annahme erst später ein und will er nicht gebunden sein, muss er ohne Verzug Anzeige machen (Art. 5 OR).
Stillschweigende Annahme: Ist wegen der besonderen Natur des Geschäftes oder nach den Umständen eine ausdrückliche Annahme nicht zu erwarten, gilt der Vertrag als abgeschlossen, wenn der Antrag nicht binnen angemessener Frist abgelehnt wird (Art. 6 OR).
Was kein Antrag ist, und der Widerruf
Die Zusendung einer unbestellten Sache ist kein Antrag. Der Empfänger ist nicht verpflichtet, die Sache zurückzusenden oder aufzubewahren; wurde sie offensichtlich irrtümlich zugesandt, muss er den Absender benachrichtigen (Art. 6a OR).
Die Versendung von Tarifen, Preislisten und dergleichen bedeutet an sich keinen Antrag. Die Auslage von Waren mit Angabe des Preises gilt dagegen in der Regel als Antrag (Art. 7 Abs. 2 und 3 OR).
Trifft der Widerruf vor oder mit dem Antrag beim anderen Teil ein, oder wird er ihm zur Kenntnis gebracht, bevor dieser vom Antrag Kenntnis genommen hat, so ist der Antrag als nicht geschehen zu betrachten. Dasselbe gilt für den Widerruf der Annahme (Art. 9 OR). Bei einem Vertrag unter Abwesenden beginnen die Wirkungen mit dem Zeitpunkt, in dem die Annahmeerklärung zur Absendung abgegeben wurde (Art. 10 Abs. 1 OR).
Die Form: frei, ausser das Gesetz oder die Parteien verlangen sie
Verträge bedürfen zu ihrer Gültigkeit nur dann einer besonderen Form, wenn das Gesetz eine solche vorschreibt. Ist über die Bedeutung einer gesetzlich vorgeschriebenen Form nichts anderes bestimmt, hängt von deren Beobachtung die Gültigkeit des Vertrages ab (Art. 11 OR).
Ist die schriftliche Form gesetzlich vorgeschrieben, gilt dies auch für jede Abänderung, ausgenommen ergänzende Nebenbestimmungen, die mit der Urkunde nicht im Widerspruch stehen (Art. 12 OR). Der Vertrag muss die Unterschriften aller Personen tragen, die durch ihn verpflichtet werden sollen (Art. 13 Abs. 1 OR).
Die Unterschrift ist eigenhändig zu schreiben. Der eigenhändigen Unterschrift gleichgestellt ist die mit einem qualifizierten Zeitstempel verbundene qualifizierte elektronische Signatur; abweichende gesetzliche oder vertragliche Regelungen bleiben vorbehalten (Art. 14 Abs. 1 und 2bis OR).
Vertraglich vorbehaltene Form: Haben die Parteien für einen Vertrag, der vom Gesetz an keine Form gebunden ist, die Anwendung einer Form vorbehalten, wird vermutet, dass sie vor Erfüllung der Form nicht verpflichtet sein wollen (Art. 16 Abs. 1 OR). Durch Vertrag kann die Verpflichtung zum Abschluss eines künftigen Vertrages begründet werden; schreibt das Gesetz für den künftigen Vertrag eine Form vor, gilt sie auch für den Vorvertrag (Art. 22 OR).
Vertragsinhalt: Nichtigkeit und Übervorteilung
Der Inhalt des Vertrages kann innerhalb der Schranken des Gesetzes beliebig festgestellt werden (Art. 19 Abs. 1 OR). Ein Vertrag mit unmöglichem oder widerrechtlichem Inhalt oder ein Vertrag, der gegen die guten Sitten verstösst, ist nichtig. Betrifft der Mangel nur einzelne Teile, sind nur diese nichtig, sobald nicht anzunehmen ist, dass der Vertrag ohne den nichtigen Teil überhaupt nicht geschlossen worden wäre (Art. 20 OR).
Übervorteilung: Wird durch einen Vertrag ein offenbares Missverhältnis zwischen der Leistung und der Gegenleistung begründet und ist der Abschluss durch Ausbeutung der Notlage, der Unerfahrenheit oder des Leichtsinns des andern herbeigeführt worden, so kann der Verletzte innerhalb Jahresfrist erklären, dass er den Vertrag nicht halte, und das schon Geleistete zurückverlangen. Die Jahresfrist beginnt mit dem Abschluss des Vertrages (Art. 21 OR).
Mängel des Vertragsabschlusses: Irrtum, Täuschung, Furcht
Irrtum. Der Vertrag ist für denjenigen unverbindlich, der sich beim Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat (Art. 23 OR). Wesentlich ist der Irrtum namentlich in vier Fällen (Art. 24 Abs. 1 OR):
- Der Irrende wollte einen andern Vertrag eingehen als denjenigen, für den er seine Zustimmung erklärt hat;
- sein Wille war auf eine andere Sache oder, wo der Vertrag mit Rücksicht auf eine bestimmte Person abgeschlossen wurde, auf eine andere Person gerichtet, als er erklärt hat;
- er hat eine Leistung von erheblich grösserem Umfang versprochen oder eine Gegenleistung von erheblich geringerem Umfang sich versprechen lassen, als es sein Wille war;
- der Irrtum betraf einen bestimmten Sachverhalt, den er nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als notwendige Grundlage des Vertrages betrachtete.
Irrtum: was nicht zählt, und was es kostet
Bezieht sich der Irrtum nur auf den Beweggrund zum Vertragsabschluss, ist er nicht wesentlich. Blosse Rechnungsfehler hindern die Verbindlichkeit des Vertrages nicht, sind aber zu berichtigen (Art. 24 Abs. 2 und 3 OR).
Die Berufung auf Irrtum ist unstatthaft, wenn sie Treu und Glauben widerspricht; insbesondere muss der Irrende den Vertrag gelten lassen, wie er ihn verstanden hat, sobald der andere sich dazu bereit erklärt (Art. 25 OR). Wer den Vertrag nicht gegen sich gelten lässt und seinen Irrtum der eigenen Fahrlässigkeit zuzuschreiben hat, muss den aus dem Dahinfallen des Vertrages erwachsenen Schaden ersetzen, es sei denn, der andere habe den Irrtum gekannt oder hätte ihn kennen sollen (Art. 26 Abs. 1 OR).
Die Vorschriften über den Irrtum gelten entsprechend, wenn Antrag oder Annahme durch einen Boten oder auf andere Weise unrichtig übermittelt wird (Art. 27 OR).
Absichtliche Täuschung. Wer durch absichtliche Täuschung des andern zum Vertragsabschluss verleitet worden ist, ist nicht gebunden, auch wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war. Die von einem Dritten verübte Täuschung hindert die Verbindlichkeit nur, wenn der andere sie bei Vertragsabschluss gekannt hat oder hätte kennen sollen (Art. 28 OR).
Furchterregung. Wer von dem anderen oder von einem Dritten widerrechtlich durch Erregung gegründeter Furcht zur Eingehung eines Vertrages bestimmt worden ist, ist nicht verpflichtet (Art. 29 Abs. 1 OR). Gegründet ist die Furcht, wenn der Betroffene nach den Umständen annehmen muss, dass er oder eine ihm nahe verbundene Person an Leib und Leben, Ehre oder Vermögen mit einer nahen und erheblichen Gefahr bedroht sei. Die Furcht vor der Geltendmachung eines Rechtes wird nur berücksichtigt, wenn die Notlage des Bedrohten benutzt worden ist, um ihm übermässige Vorteile abzunötigen (Art. 30 OR).
Genehmigung: ein Jahr Zeit zu reagieren
Wenn der durch Irrtum, Täuschung oder Furcht beeinflusste Teil binnen Jahresfrist weder dem anderen eröffnet, dass er den Vertrag nicht halte, noch eine schon erfolgte Leistung zurückfordert, gilt der Vertrag als genehmigt (Art. 31 Abs. 1 OR).
Die Frist beginnt bei Irrtum und Täuschung mit der Entdeckung, bei Furcht mit deren Beseitigung (Art. 31 Abs. 2 OR). Die Genehmigung eines wegen Täuschung oder Furcht unverbindlichen Vertrages schliesst den Anspruch auf Schadenersatz nicht ohne weiteres aus (Art. 31 Abs. 3 OR).
Stellvertretung: wer Vertragspartei wird
Schliesst ein zur Vertretung Ermächtigter im Namen eines andern einen Vertrag ab, wird der Vertretene und nicht der Vertreter berechtigt und verpflichtet (Art. 32 Abs. 1 OR). Hat sich der Vertreter nicht als solcher zu erkennen gegeben, wird der Vertretene nur dann unmittelbar berechtigt oder verpflichtet, wenn der andere aus den Umständen auf das Vertretungsverhältnis schliessen musste oder es ihm gleichgültig war, mit wem er den Vertrag schliesse (Art. 32 Abs. 2 OR).
Eine durch Rechtsgeschäft erteilte Ermächtigung kann der Vollmachtgeber jederzeit beschränken oder widerrufen; ein zum voraus erklärter Verzicht auf dieses Recht ist ungültig (Art. 34 Abs. 1 und 2 OR).
Ohne Ermächtigung: Hat jemand ohne Ermächtigung als Stellvertreter einen Vertrag abgeschlossen, wird der Vertretene nur dann Gläubiger oder Schuldner, wenn er den Vertrag genehmigt. Der andere kann innerhalb einer angemessenen Frist eine Erklärung über die Genehmigung verlangen und ist nicht mehr gebunden, wenn sie nicht innert dieser Frist erfolgt (Art. 38 OR). Wird die Genehmigung abgelehnt, kann der falsche Vertreter auf Ersatz des Schadens belangt werden, sofern er nicht nachweist, dass der andere den Mangel der Vollmacht kannte oder hätte kennen sollen (Art. 39 Abs. 1 OR).
Nichterfüllung und Verzug: wann Verzugszinse geschuldet sind
Kann die Erfüllung überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, muss der Schuldner den Schaden ersetzen, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last fällt (Art. 97 Abs. 1 OR).
Ist eine Verbindlichkeit fällig, wird der Schuldner durch Mahnung des Gläubigers in Verzug gesetzt. Wurde für die Erfüllung ein bestimmter Verfalltag verabredet, oder ergibt sich ein solcher aus einer vorbehaltenen und gehörig vorgenommenen Kündigung, kommt der Schuldner schon mit Ablauf dieses Tages in Verzug (Art. 102 OR). Der Schuldner im Verzug hat Schadenersatz wegen verspäteter Erfüllung zu leisten und haftet auch für den Zufall (Art. 103 Abs. 1 OR).
Ist der Schuldner mit der Zahlung einer Geldschuld in Verzug, hat er Verzugszinse zu fünf vom Hundert für das Jahr zu bezahlen, selbst wenn die vertragsmässigen Zinse weniger betragen (Art. 104 Abs. 1 OR). Sind durch Vertrag höhere Zinse als fünf vom Hundert ausbedungen worden, können sie auch während des Verzuges gefordert werden (Art. 104 Abs. 2 OR). Bei Zinsen, Renten und geschenkten Summen sind Verzugszinse erst vom Tage der Anhebung der Betreibung oder der gerichtlichen Klage an zu bezahlen (Art. 105 Abs. 1 OR).
Bei zweiseitigen Verträgen kann der Gläubiger dem säumigen Schuldner eine angemessene Frist zur nachträglichen Erfüllung ansetzen. Wird auch bis zum Ablauf der Frist nicht erfüllt, kann er immer noch auf Erfüllung nebst Schadenersatz wegen Verspätung klagen; statt dessen kann er, wenn er es unverzüglich erklärt, auf die nachträgliche Leistung verzichten und Ersatz des aus der Nichterfüllung entstandenen Schadens verlangen oder vom Vertrag zurücktreten (Art. 107 OR). Eine Fristansetzung ist nicht erforderlich, wenn sie sich nach dem Verhalten des Schuldners als unnütz erweisen würde, wenn die Leistung für den Gläubiger nutzlos geworden ist oder wenn die Leistung nach dem Vertrag genau zu einer bestimmten Zeit erfolgen soll (Art. 108 OR). Wer vom Vertrag zurücktritt, kann die versprochene Gegenleistung verweigern und das Geleistete zurückfordern (Art. 109 Abs. 1 OR).
Die Verrechnung
Schulden zwei Personen einander Geldsummen oder andere gleichartige Leistungen, kann jede ihre Schuld mit ihrer Forderung verrechnen, sofern beide Forderungen fällig sind. Der Schuldner kann die Verrechnung auch geltend machen, wenn seine Gegenforderung bestritten wird (Art. 120 Abs. 1 und 2 OR).
Eine Verrechnung tritt nur ein, wenn der Schuldner dem Gläubiger zu erkennen gibt, dass er davon Gebrauch machen will. Forderung und Gegenforderung gelten dann, soweit sie sich ausgleichen, schon im Zeitpunkt als getilgt, in dem sie zur Verrechnung geeignet einander gegenüberstanden (Art. 124 Abs. 1 und 2 OR). Wider den Willen des Gläubigers können unter anderem Unterhaltsansprüche und Lohnguthaben nicht verrechnet werden, die zum Unterhalt des Gläubigers und seiner Familie unbedingt erforderlich sind (Art. 125 Ziff. 2 OR).
Die Verjährung: zehn Jahre, fünf Jahre, Beginn
Mit Ablauf von zehn Jahren verjähren alle Forderungen, für die das Bundeszivilrecht nichts anderes bestimmt (Art. 127 OR). Mit Ablauf von fünf Jahren verjähren (Art. 128 OR):
- Forderungen für Miet-, Pacht- und Kapitalzinse sowie für andere periodische Leistungen;
- Forderungen aus Lieferung von Lebensmitteln, für Beköstigung und für Wirtsschulden;
- Forderungen aus Handwerksarbeit, Kleinverkauf von Waren, ärztlicher Besorgung, Berufsarbeiten von Anwälten, Rechtsagenten, Prokuratoren und Notaren sowie aus dem Arbeitsverhältnis von Arbeitnehmern.
Verjährung: Beginn, Stillstand, Unterbrechung, Verzicht
Diese Fristen können durch Verfügung der Beteiligten nicht abgeändert werden (Art. 129 OR). Die Verjährung beginnt mit der Fälligkeit der Forderung (Art. 130 Abs. 1 OR). Bei der Berechnung ist der Tag, von dem an die Verjährung läuft, nicht mitzurechnen; sie ist erst beendigt, wenn der letzte Tag unbenützt verstrichen ist (Art. 132 Abs. 1 OR). Mit dem Hauptanspruch verjähren die daraus entspringenden Zinse und andere Nebenansprüche (Art. 133 OR).
Die Verjährung beginnt nicht und steht still, falls sie begonnen hat, namentlich für Forderungen der Kinder gegen die Eltern bis zur Volljährigkeit der Kinder, für Forderungen der Ehegatten gegeneinander während der Ehe sowie während Vergleichsgesprächen oder eines Mediationsverfahrens, sofern die Parteien dies schriftlich vereinbaren (Art. 134 Abs. 1 Ziff. 1, 3 und 8 OR).
Unterbrochen wird die Verjährung durch Anerkennung der Forderung von seiten des Schuldners, namentlich durch Zins- und Abschlagszahlungen, sowie durch Schuldbetreibung, Schlichtungsgesuch, Klage oder Eingabe im Konkurs (Art. 135 OR). Mit der Unterbrechung beginnt die Verjährung von neuem (Art. 137 Abs. 1 OR). Wird die Forderung durch Ausstellung einer Urkunde anerkannt oder durch Urteil festgestellt, ist die neue Verjährungsfrist stets die zehnjährige (Art. 137 Abs. 2 OR).
Der Schuldner kann ab Beginn der Verjährung jeweils für höchstens zehn Jahre auf die Erhebung der Verjährungseinrede verzichten. Der Verzicht muss schriftlich erfolgen (Art. 141 Abs. 1 und 1bis OR). Der Richter darf die Verjährung nicht von Amtes wegen berücksichtigen (Art. 142 OR).
Was die Prüfungen verlangen
Fachausweise Finanz- und Rechnungswesen, Treuhand und KMU-Management: Vertragsabschluss, Willensmängel samt Frist, Verzug und Verzugszins, Verrechnung, Verjährung. Technische Kaufleute, Marketing und Verkauf: Antrag, Annahme, Form und Erfüllung im Wirtschaftsrecht.
Immobilienbewirtschaftung: die Form der Verträge und die Stellvertretung, nützlich für Verwaltungsmandate und Vorverträge (Art. 22 OR). Kaufmann/Kauffrau EFZ: Antrag und Annahme, Schuldnerverzug, Verjährung von fünf und zehn Jahren.
In MC-Fragen ist der klassische Fehler, die Jahresfrist von Art. 21 OR (Übervorteilung, ab Vertragsabschluss) mit der Jahresfrist von Art. 31 OR (Genehmigung, ab Entdeckung des Irrtums oder der Täuschung bzw. ab Beseitigung der Furcht) zu verwechseln. Eine weitere Falle: zu glauben, ein Irrtum im blossen Beweggrund erlaube die Anfechtung, obwohl Art. 24 Abs. 2 OR ihn als nicht wesentlich bezeichnet.