Faut-il tenir une comptabilité complète ou une simple comptabilité des recettes et dépenses ? Combien de temps garder les pièces ? Quand faut-il un contrôle de l’organe de révision ? Les réponses sont dans les art. 957 à 958f et 727 à 729 du Code des obligations. Les voici, article par article, avec les seuils et les délais exacts (CO, version au 1er janvier 2026).
Qui doit tenir une comptabilité (art. 957 CO)
Selon l’art. 957, al. 1, CO, doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes : les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 500 000 francs lors du dernier exercice, et toutes les personnes morales.
À l’inverse, l’art. 957, al. 2, CO ne demande qu’une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine à trois catégories : les entreprises individuelles et les sociétés de personnes sous la barre de 500 000 francs de chiffre d’affaires lors du dernier exercice ; les associations et les fondations qui n’ont pas l’obligation de s’inscrire au registre du commerce ; les fondations dispensées de désigner un organe de révision en vertu de l’art. 83b, al. 2, CC.
Même dans ce cas simplifié, le principe de régularité de la comptabilité s’applique par analogie (art. 957, al. 3, CO).
Régularité et pièce comptable (art. 957a CO)
La comptabilité est la base de l’établissement des comptes. Elle enregistre les transactions et les autres faits nécessaires pour présenter le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’entreprise (la situation économique).
Le principe de régularité comprend notamment les cinq exigences de l’art. 957a, al. 2 :
- l’enregistrement intégral, fidèle et systématique des transactions et des autres faits nécessaires ;
- la justification de chaque enregistrement par une pièce comptable ;
- la clarté ;
- l’adaptation à la nature et à la taille de l’entreprise ;
- la traçabilité des enregistrements comptables.
Ce qu’est une pièce comptable
La loi donne une définition large (art. 957a, al. 3, CO) : toute pièce comptable est un document écrit, établi sur support papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, qui permet la vérification de la transaction ou du fait qui est l’objet de l’enregistrement.
Le support n’est donc pas déterminant. Ce qui compte, c’est que la pièce permette de vérifier l’écriture.
Les comptes annuels (art. 958 CO)
Les comptes doivent présenter la situation économique de l’entreprise de façon qu’un tiers puisse s’en faire une opinion fondée (art. 958, al. 1, CO).
Ils sont présentés dans le rapport de gestion, qui contient les comptes annuels individuels. Ceux-ci se composent de trois éléments : le bilan, le compte de résultat et l’annexe (art. 958, al. 2, CO). Les dispositions applicables aux grandes entreprises et aux groupes sont réservées.
Le rapport de gestion est établi et soumis dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice à l’organe ou aux personnes qui ont la compétence de l’approuver. Il est signé par le président de l’organe supérieur de direction ou d’administration et par la personne qui répond de l’établissement des comptes au sein de l’entreprise (art. 958, al. 3, CO).
L’annexe complète et commente les chiffres du bilan et du compte de résultat (art. 959c CO). Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes n’ont pas à en établir une si elles ne sont pas soumises aux dispositions sur les comptes des grandes entreprises.
Principes d’établissement des comptes (art. 958a à 958d CO)
Continuité de l’exploitation (art. 958a) : les comptes partent de l’hypothèse que l’entreprise poursuivra ses activités dans un avenir prévisible. Si la cessation de tout ou partie de l’activité est envisagée ou paraît inévitable dans les douze mois qui suivent la date du bilan, les comptes sont dressés sur la base des valeurs de liquidation pour les parties concernées.
Délimitation périodique (art. 958b) : les charges et les produits sont présentés selon les principes de la délimitation périodique et du rattachement des charges aux produits. Si les produits nets des ventes ou les produits financiers ne dépassent pas 100 000 francs, il est possible d’y déroger et d’établir une comptabilité de dépenses et de recettes.
Régularité de l’établissement des comptes (art. 958c, al. 1) : les sept principes sont la clarté et l’intelligibilité, l’intégralité, la fiabilité, l’importance relative, la prudence, la permanence de la présentation et des méthodes d’évaluation, et l’interdiction de la compensation entre les actifs et les passifs et entre les charges et les produits.
Monnaie et langue (art. 958d) : les comptes sont établis dans la monnaie nationale ou dans la monnaie la plus importante au regard des activités de l’entreprise. Dans ce second cas, les contre-valeurs en monnaie nationale doivent aussi être indiquées. La langue est une langue nationale ou l’anglais. Les chiffres de l’exercice précédent figurent en regard de ceux de l’exercice sous revue.
Conserver les documents pendant dix ans (art. 958f CO)
Les livres et les pièces comptables, ainsi que le rapport de gestion et le rapport de révision, sont conservés pendant dix ans. Ce délai court à partir de la fin de l’exercice (art. 958f, al. 1, CO).
Un exemplaire imprimé et signé du rapport de gestion et du rapport de révision est conservé (al. 2).
Les livres et les pièces comptables peuvent être conservés sur support papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, à deux conditions : le lien avec les transactions et les faits sur lesquels ils portent est garanti, et leur lecture reste possible en toutes circonstances (al. 3).
Contrôle ordinaire, contrôle restreint et opting-out (art. 727 et 727a CO)
Parmi les sociétés tenues au contrôle ordinaire (art. 727, al. 1, CO), on trouve les sociétés ouvertes au public (titres cotés en bourse ou emprunt par obligations), les sociétés tenues d’établir des comptes consolidés et les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des trois valeurs suivantes :
- total du bilan : 20 millions de francs ;
- chiffre d’affaires : 40 millions de francs ;
- effectif : 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Le contrôle restreint et sa renonciation
Lorsque les conditions du contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d’un organe de révision (art. 727a, al. 1, CO).
Avec le consentement de tous les actionnaires, elle peut y renoncer (« opting-out ») lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. La renonciation ne vaut que pour les exercices futurs et son inscription au registre du commerce doit être requise avant le début de l’exercice (art. 727a, al. 2). Elle doit être accompagnée des comptes annuels du dernier exercice écoulé (al. 2bis).
Chaque actionnaire garde le droit d’exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l’assemblée générale ; celle-ci doit alors élire l’organe de révision (al. 4).
À côté de ces seuils, un contrôle ordinaire est aussi requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions l’exigent (art. 727, al. 2, CO).
Indépendance de l’organe de révision (art. 728 et 729 CO)
Dans les deux cas, l’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être restreinte ni dans les faits, ni en apparence (art. 728, al. 1, et 729, al. 1, CO).
Pour le contrôle ordinaire, l’art. 728, al. 2, CO énumère ce qui est incompatible avec l’indépendance. On y trouve la collaboration à la tenue de la comptabilité, ainsi que la fourniture d’autres prestations qui entraînent le risque de devoir contrôler son propre travail.
Pour le contrôle restreint, c’est plus souple : la collaboration à la tenue de la comptabilité et la fourniture d’autres prestations sont autorisées. Si le risque de contrôler son propre travail existe, un contrôle sûr doit être garanti par des mesures appropriées sur le plan de l’organisation et du personnel (art. 729, al. 2, CO).
Ce que les examens demandent
Brevet de spécialiste en finance et comptabilité : le seuil de 500 000 francs, le contenu des comptes annuels, le délai de six mois, les principes de l’établissement régulier des comptes et la conservation pendant dix ans.
Agent·e fiduciaire : la différence entre contrôle ordinaire et contrôle restreint, l’opting-out (dix emplois à plein temps, consentement de tous les actionnaires) et l’indépendance de l’organe de révision.
CFC d’employé·e de commerce : la pièce comptable, l’obligation de tenir une comptabilité et la durée de conservation des documents.
Dans les QCM, l’erreur classique est de confondre le seuil de 500 000 francs de l’art. 957 CO, qui décide si l’on doit tenir une comptabilité complète, avec les seuils de l’art. 727 CO (20 millions, 40 millions, 250 emplois à plein temps), qui décident du contrôle ordinaire. Deux autres pièges : oublier que le contrôle ordinaire exige deux des trois seuils dépassés pendant deux exercices successifs, et croire que la renonciation au contrôle restreint est possible avec 11 emplois ou plus.